东北证券主办人被严厉处分：承诺4亿利润，实际亏损43亿元

重大资产重组中，业绩承诺2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于 44,351.12 万元，但 2017 年实际实现净利润为-428,213.40 万元，差别金额为472,564.52万元，实际业绩远低于承诺业绩。

江苏保千里视像科技集体股份有限公司（以下简称*ST 保千或公司）重大资产重组财务垂问项目主办人吕灿林、辛博坤在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在违规行为被生意所严峻指摘！

关于对江苏保千里视像科技集体股份有限

公司重大资产重组财务垂问项目主办人

予以传递指摘的决意

当事人：

吕灿林，江苏保千里视像科技集体股份有限公司重大资产重组财务垂问项目主办人；

辛博坤，江苏保千里视像科技集体股份有限公司重大资产重组财务垂问项目主办人。

经查明，江苏保千里视像科技集体股份有限公司（以下简称*ST 保千或公司）重大资产重组财务垂问项目主办人吕灿林、辛博坤在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在以下违规行为：

一、未能对标的资产的业绩展望和承诺审慎出具专业定见

2014 年，公司实施了重大资产重组，向庄敏、深圳日昇创沅资产治理有限公司（以下简称日昇创沅）、陈海昌、庄明、蒋俊杰刊行股份购置其所持深圳市保千里电子有限公司（以下简称保千里电子）100%的股权。公司与业绩承诺方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰离别于 2014 年 10 月 29 日、2014 年 12月 29 日签署了《盈利展望赔偿和谈书》和《盈利展望赔偿增补和谈》。 业绩承诺方承诺保千里电子 2015 年、2016 年及 2017年扣除非经常性损益后的净利润离别不低于 28,347.66 万元、36,583.81 万元、44,351.12 万元。但在业绩承诺期内，保千里电子未实现 2017 年业绩承诺。2015 年至2017 年，保千里电子实现扣非后净利润离别为 43,714.50 万元、101,697.70 万元和-428,213.40 万元，个中 2017 年度显现巨额吃亏，承诺利润与对应实际实现的利润之间存在伟大差别，差别金额为472,564.52万元，实际业绩远低于承诺业绩。此外，凭据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的估值申报 （京亚评咨字（2018）第 006 号），保千里电子账面价格为：总资产 108,309.28 万元，欠债为294,014.41 万元， 净资产为-185,705.13 万元，保千里电子可收回价格为-104,728.86 万元。 上市公司据此对保千里电子的历久股权投资全额计提减值预备。是以，保千里电子赔偿期内实际净利润数额低于展望净利润且显现资产减值。

上市公司重大资产重组中，生意标的将来盈利的评估和展望是整个生意的焦点，市场和投资者对此高度存眷，相关业绩承诺和盈利展望信息对公司股价和投资者决议有重大影响。作为中介机构，有义务审慎、客观、公平地揭橥专业定见，为双方确定业绩展望数据与承诺业绩供应合理的参考定见。但财 务垂问项目主办人未能勤勉尽责，对标的资产将来盈利展望情形提出的专业定见与实际实现情形相差伟大， 使合理相信法定信息流露文件的投资者对保千里电子及上市公司的将来业绩发生预期，最终标的公司未实现业绩承诺且显现资产减值，对其组成误导。

凭据《上市公司并购重组财务垂问买卖治理法子》，财务垂问该当为并购重组运动供应生意估值、方案设计、出具专业定见等专业办事。同时财务垂问该当遵守司法、行政律例、中国证监会的划定和行业规范，老实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组运动进行尽职查询，对托付人的申报文件进行核查，出具专业定见，并包管其所出具的定见真实、正确、完整。 然则，在公司实施重大资产重组过程中，财务垂问东北证券股份有限公司（以下简称东北证券）项目主办人吕灿林、辛博坤并未遵守上述划定，未能为此次生意审慎估值、设计合理方案并出具正确、有效、专业的定见，对此次重组中的展望性信息流露不审慎、禁绝确，负有响应责任。

二、未能有效督促生意对方履行业绩赔偿及回购义务

业绩承诺方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰离别于于 2014 年 10 月 29 日、2014 年 12 月 29 日与公司签署了《盈利展望赔偿和谈书》和《盈利展望赔偿增补和谈》（以下合称《盈利展望赔偿和谈》），凭据《盈利展望赔偿和谈》商定，保千里电子《专项审核申报》出具后三十日内，由上市公司书面通知庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰需要赔偿的金额和股份数，生意对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰应在接到上市公司通知后三十日内履行响应的赔偿义务。在业绩承诺期内，保千里电子未实现业绩承诺且显现资产减值。 2015 年至 2017 年，保千里电子累计完成净利润-282,801.20 万元，承诺利润与对应实际实现的利润之间存在伟大差别；2017 年度显现巨额吃亏，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-428,213.40 万元，承诺利润与对应实际实现的利润之间存在伟大差别，差别金额为472,564.52万元。业 绩承诺方需以经由本次生意取得的上市公司股份总数 1,359,971,698 股股份向上市公司进行赔偿，由上市公司以 1 元总价回购上述股票。截止今朝，业绩承诺方尚未在《盈利展望赔偿和谈》商定期内履行业绩赔偿义务。

凭据《上市公司并购重组财务垂问买卖治理法子》，财务垂问在持续督导时代，该当经由平常沟通、按期回访等体式，连系上市公司按期申报的流露，督促并购重组当事人按拍照关法式规范实施并购重组方案；督促和搜检申报人落实后续规划及并购重组方案中商定的其他相关义务的情形；连系上市公司按期申报，核查并购重组是否按规划实施、是否达到预期方针。同时，凭据《上海证券生意所上市公司持续督导工作指引》，财务垂问应督促和搜检并购重组当事人或上市公司落实并购重组方案后续规划，切实履行其作出的承诺。然则财务垂问东北证券项目主办人吕灿林、辛博坤未能遵守上述划定，督促并购重组当事人遵照商定切实履行业绩赔偿义务，对上市公司和投资者好处未能获得有效珍爱也负有责任。

综上，东北证券项目主办人吕灿林、辛博坤的上述行为违反了《上市公司重大资产重组治理法子》第六条，《上市公司并购重组财务垂问买卖治理法子》第三条、第十九条、第二十一条、第三十一条，《上海证券生意所股票上市划定》（以下简称《股票上市划定》）第 1.4 条、第2.24 条及《上海证券生意所上市公司持续督导工作指引》第三条、第十二条、第三十一条、第三十三条等有关划定。

相关责任人对上述违规事项提出贰言，来由根基一致：一是*ST 保千 2014 年重组上市中资产评估作价依据为评估机构出具的评估申报，东北证券作为自力财务垂问未供应估值办事，东北证券首要针对评估机构出具的评估申报及对应评估究竟，从拔取评估方式适当性、评估假设前提合理性、主要评估参数取值的合理性等方面核查并就标的资产订价公允性揭橥定见；重组后保千里电子 2015、2016 年均超额实现展望业绩，相关展望不存在误差；*ST 保千原董事长涉嫌损害上市公司好处，导致保千里电子2017 年未实现展望业绩，属于弗成展望的工资身分，项目主办人不存在展望不审慎或误导投资者、损害上市公司好处的行为。

二是收购完成后，东北证券及项目主办人在2017 年度督导申报中就庄敏等 5 名生意对方需对公司赔偿事宜揭橥了明确定见，多次向公司发函督促公司及生意敌手方履行业绩承诺赔偿，多次向证监局报告沟通，在平常沟通、按期现场搜检中多次督促。

上海证券生意所（以下简称本所）认为，上述贰言来由均不克成立：

一是财务垂问项目主办人该当对上市公司并购重组运动进行尽职查询，对托付人的申报文件进行核查，出具专业定见，并包管其所出具的定见真实、正确、完整。合理、审慎地流露展望性信息是其应有之责，评估机构出具的评估究竟仅能为其出具专业定见供应参考，不克替代其在尽职查询中应尽的勤勉尽责义务，不克成为免责来由，且保千里电子业绩未达标也并非仅由其所述的弗成展望的工资身分导致。

二是重组后，财务垂问项目主办人仅经由书面定见、发函等形式对公司及业绩赔偿方进行一样性督促，并未按划定切实核实申报人落实后续规划及并购重组方案中商定义务的情形。这也导致其在收购完成后，未能实时发现标的资产存在的问题。财务垂问项目主办人所称多次向证监局报告沟通、多次向公司发函督促等行为，首要是在本所就相关问题向公司发出监督工作函后才开展的。

鉴于上述违规事实和情节，经本所规律处分..审核经由，凭据《股票上市划定》第 17.5 条和《上海证券生意所规律处分和监管办法实施法子》等相关划定，本所做出如下规律处分决意： 对保千里视像科技集体股份有限公司财务垂问东北证券股份有限公司项目主办人吕灿林、辛博坤予以传递指摘。

对于上述规律处分，本所将传递中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

财务垂问项目主办人等证券办事机构人员该当引认为戒，在从事信息流露等运动时，严厉遵守司法、律例、规章等规范性文件和本所买卖划定，履行忠厚勤勉义务，对出具专业定见所依据文件资料内容的真实性、正确性、完整性进行核查和验证，所建造、出具的文件不得有子虚记载、误导性陈述或重大漏掉。

上海证券生意所

二○一九年九月十七